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El contrato de compraventa nace del acuerdo de voluntades entre las partes en virtud del cual el vendedor, se obliga a entregar una determinada cosa al comprador, y este por su parte, se obliga a pagar un precio por ella. Así define el contrato de compraventa el artículo 1445 de nuestro Código Civil (LA LEY 1/1889) (en adelante CC).

Siguiendo los requisitos que el Código Civil prevé como esenciales para todo contrato, el de compraventa precisa del válido consentimiento de las partes, de un objeto concreto y de una causa.

Centrando nuestra atención en la causa, al tratarse de un contrato de carácter oneroso, esta viene definida en el artículo 1274 del CC (LA LEY 1/1889) de la siguiente forma:

«En los contratos onerosos se entiende por causa, para cada parte contratante, la prestación o promesa de una cosa o servicio por la otra parte»

En definitiva podemos señalar que mientras que para el comprador la causa por la que celebra el contrato de compraventa es la adquisición de determinado bien, para el vendedor la causa por la que celebra el contrato es la obtención de un precio a cambio de la entrega del bien cuyo dominio transmite.

Partiendo de ello voy a estudiar si cualquier precio es válido para entender que, al respecto de este, se cumple con uno de los requisitos necesarios del contrato de compraventa o por su parte, un precio irrisorio puede suponer la nulidad del contrato.

I. Regulación legal

La compraventa viene regulada en los arts. 1445 y siguientes del Código Civil (LA LEY 1/1889). Igualmente resultan relevante, al objeto de este estudio, el art. 1261 (LA LEY 1/1889) mismo cuerpo legal, que establece como requisito de todo contrato la causa y los arts. 1274 a (LA LEY 1/1889)1277 del CC (LA LEY 1/1889) donde se regula específicamente este requisito.

También y en orden a la posible nulidad del contrato de compraventa es preciso indicar que la nulidad y su acción viene regulada en los arts. 1300 a (LA LEY 1/1889)1314 del CC. (LA LEY 1/1889)

Brevemente citamos el contenido de aquellos preceptos más relevantes que contiene el Código Civil en esta materia:

Requisitos de los contratos:Artículo 1261 CC (LA LEY 1/1889):

No hay contrato sino cuando concurren los requisitos siguientes:

• 1.º Consentimiento de los contratantes.
• 2.º Objeto cierto que sea materia del contrato.
• 3.º Causa de la obligación que se establezca.

Causa de los contratos:Artículo 1274 CC (LA LEY 1/1889):

En los contratos onerosos se entiende por causa, para cada parte contratante, la prestación o promesa de una cosa o servicio por la otra parte; en los remuneratorios, el servicio o beneficio que se remunera, y en los de pura beneficencia, la mera liberalidad del bienhechor.

Nulidad de los contratos: Artículo 1300 CC (LA LEY 1/1889):

Los contratos en que concurran los requisitos que expresa el artículo 1261 pueden ser anulados, aunque no haya lesión para los contratantes, siempre que adolezcan de alguno de los vicios que los invalidan con arreglo a la ley.

Definición del contrato de compraventa:Artículo 1445 CC (LA LEY 1/1889):

Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente.

Sobre la concreta obligación del comprador:Artículo 1500 CC. (LA LEY 1/1889)

El comprador está obligado a pagar el precio de la cosa vendida en el tiempo y lugar fijado por el contrato.

Si no se hubieren fijado, deberá hacerse el pago en el tiempo y lugar en que se haga la entrega de la cosa vendida.

II. Determinación del precio. Exigencia de justo precio

Como el propio art. 1445 CC (LA LEY 1/1889) establece la compraventa precisa de un precio cierto,

¿Pero precisa de un precio justo, de un precio determinado?

La determinación del precio tiene una evidente importancia dentro del contrato, pero es un elemento de la compraventa cuya trascendencia puede superar a las partes que intervienen en el contrato.

De esta forma y dado el carácter traslativo del contrato de compraventa a través del cual el dominio del bien objeto de la misma es adquirido por el comprador, los intereses de terceros ajenos al contrato, bien, por ejemplo, futuros causahabientes del vendedor o posibles acreedores de este, pueden ver perjudicadas sus expectativas si la transmisión del bien tiene lugar por debajo de lo que pudiera entenderse como su precio justo.

Sin entrar en consideraciones de posibles responsabilidades de índole penal, ni tan siquiera en el hecho de cual puede ser el precio justo del bien, circunstancia que tendrá que ver más con las condiciones del mercado que determinarían la valoración del bien, lo relevante en nuestro estudio es si las partes pueden establecer el precio libremente o si su voluntad queda condicionada por la exigencia de un precio justo.

Pues bien, a diferencia de lo que pudiera ser exigible en otro tipo de operaciones, como por ejemplo las hipotecarias en las que las entidades condicionan el otorgamiento del préstamo a la previa valoración del inmueble mediante la correspondiente Tasación, en nuestro Ordenamiento no se establece la necesidad de un justo precio para la compraventa.

Si nos atenemos al tenor literal del artículo 1445 del Código civil (LA LEY 1/1889), el referido precepto exige un precio cierto pero no un precio concreto, queda dentro de la libre voluntad de las partes el establecimiento del precio.

Sobre la ausencia del requisito de un precio justo se ha pronunciado reiteradamente nuestra jurisprudencia, citando brevemente las siguientes resoluciones:

Audiencia Provincial de Asturias (Sección 7ª),Sentencia núm. 452/2013 de 18 noviembre (LA LEY 195464/2013). JUR 2013\380019, en su Fundamento de Derecho Tercero señala

«… la sección 6ª de esta Audiencia de marzo de 2013 ha declarado: Además de ello, la circunstancia de que el precio pactado y abonado en este caso por los inmuebles, pueda ser en algún caso inferior al del mercado por sí sola no da lugar a esta causa de nulidad por simulación, cuando como aquí sucede el pactado y efectivamente abonado no puede ser calificado de vil, esto es irrisorio o insignificante hasta el punto de poder equipararse a la ausencia absoluta del mismo, sino en su caso al ejercicio de la correspondiente acción...» y añade:

«el principal indicio viene por ello referido en este caso a lo bajo del precio pactado en relación al del mercado, pero en relación al mismo, como bien se argumenta en la recurrida en base a la doctrina jurisprudencial que transcribe en su fundamento de derecho cuarto que se da aquí por reproducido en aras a la brevedad, ello por sí solo no puede justificar la nulidad del contrato, cuando como aquí sucede no puede calificarse el mismo de vil, esto es de meramente simbólico por irrisorio o insignificante, equiparable a la ausencia absoluta de precio, no constituyendo más que un indicio que en este caso, aisladamente considerado ni considerándolo en conjunto con los anteriores….En todo caso el precio es válido, en cuanto no era meramente simbólico o vil, existió, fue efectivamente entregado y al no exigirse en nuestro derecho el requisito del precio justo»

Audiencia Provincial de Valencia (Sección 8ª)

Sentencia núm. 267/2018 de 28 mayo (LA LEY 90595/2018). JUR 2018\207263

SEGUNDO

— La parte apelante funda su recurso en error en valoración de la prueba practicada por lo que procede una revisión de las actuaciones y examinadas la Sala llega a la misma conclusión desestimatoria por lo que a continuación se expone. El planteamiento jurídico de la litis se refiere a la concurrencia en el supuesto de autos del instituto de la simulación, que debe analizarse partiendo de la distinción entre simulación absoluta y simulación relativa. El T. S. en sentencia de 10 de diciembre de 1996 y 26 de marzo de 1997, entre otras, ha analizado la figura jurídica de la simulación absoluta, interpretando lo dispuesto por los artículos 1.275 CC (LA LEY 1/1889) en relación con el art. 1.261 CC (LA LEY 1/1889) y art. 1277 CC (LA LEY 1/1889) del Código Civil (LEG 1889, 27), señalando que la simulación absoluta da lugar a un negocio jurídico que carece de causa, para la apariencia de un negocio jurídico como puede ser la compraventa, un caso de inexistencia del mismo por falta de causa. Cuando el negocio que se pretende amparar por el Derecho es irreal y el que se trata de encubrir envuelve una finalidad ilícita o malicioso entonces surge la inexistencia del negocio jurídico por falta de causa, ya que la causa es uno de los requisitos exigidos ineludiblemente para la validez de todo contrato por el artículo 1.261 del Código Civil (LA LEY 1/1889) (LEG 1889, 27) y su falta determinaría conforme al art. 1.275 CCdel mismo cuerpo legal, la invalidez y carencia de efectos del negocio (S 23-5-1980). Se afirma que la concurrencia de precio enlas compraventas civiles es elemento esencial para su plena validez, conforme a los artículos 1445 y siguientes del Código Civil (LA LEY 1/1889), sin que sea necesario, como esencialidad contractual, que dicho precio tenga que ser justo y por lo tanto opera como eficaz y suficientemente determinado si es inferior al real, pero con existencia constatada e incluso aunque sea desproporcionado al normal, resulta intranscendente, pues en nuestro derecho el pretio vilari facti no genera invalidez radical del contrato, al no conformar esta sola circunstancia prueba plena para destruir la presunción de la existencia y licitud de la causa del negocio, toda vez que no depende su eficacia exclusivamente del adecuado precio o el más acomodado al mercado en relación al fijado por las partes, y así lo tiene declarado la jurisprudencia STS de 19 diciembre 1990 (LA LEY 13477-R/1991), 16 septiembre 199, 3 febrero 1992 y 25 febrero y 20 julio 1993».

De esta forma puede afirmarse que un precio inferior al que puede estimarse de mercado, inclusive siendo notablemente desproporcionado, no implica la falta de causa ni por ende, la posible nulidad del contrato. No existiría, por tanto simulación del contrato siempre y cuando la entrega del precio fuera cierta. Obviamente de no ser cierta sí entraríamos ante una simulación y el contrato podría carecer de causa.

A pesar de lo expuesto, cabría formularse otra cuestión

¿Podría ser un simulación un precio, no inferior o desproporcionado, sino manifiestamente irrisorio?

A este respecto nuestra Jurisprudencia sí parece considerar dicho supuesto no como la razón que por sí misma suponga una falta de causa, pero sí, la evidencia de poder estar ante un contrato simulado y por ello, falto de causa. En tal sentido se pronuncia por ejemplo la siguiente resolución:

Audiencia Provincial de Las Palmas (Sección 5ª)

Sentencia núm. 51/2015 de 3 febrero. (LA LEY 44308/2015) AC 2015\597

«Mas el demandante Sr. Ernesto sustentó también la nulidad del contrato de compraventa litigioso en la simulación contractual pactándose un precio irrisorio de 1.800 euros, cuando solamente el solar tenía un valor mínimo de 24.000 euros y al que, sumándole el valor de la edificación que supera los 156.000 euros, nos daría un precio total de 180.000 euros, remitiéndose en el apartado 14 de su demanda a la jurisprudencia que desarrolla como motivo de nulidad la simulación de los contratos y específicamente de la compraventa por falta de precio.

Como señala la sentencia del TS de 3 noviembre 2004 (LA LEY 6/2005) (RJ 2004, 6870) «al ser grandes las dificultades que encierra la prueba directa y plena de la simulación de los contratos, por el natural empeño que ponen los contratantes en hacer desaparecer los vestigios de la simulación y por aparentar que el contrato es cierto y efectivo reflejo de la realidad, es preciso acudir a la actividad probatoria de las presunciones que autoriza el art. 1253 CC (LA LEY 1/1889) (LEG 1889, 27) (SS., entre otras de 13 de octubre de 1987 (LA LEY 12640-JF/0000) (RJ 1987, 9985), 5 (LA LEY 10415/1998) y 24 de noviembre de 1998, (LA LEY 10697/1998)31 de diciembre de 1999 (LA LEY 193893/1999), 27 de noviembre de 2000 (LA LEY 243741/2000), 22 de julio de 2003 (LA LEY 2784/2003) (RJ 2003, 6851)).Normalmente la prueba de la simulación se desenvuelve sobre la base de una pluralidad de indicios, los cuales tomados individualmente pueden no tener entidad suficiente para apreciar la simulación, sin embargo valorados en su conjunto permiten estimar la conclusión razonable de la falta de causa, y consiguiente inexistencia contractual».

En el caso presente los expresados indicios reveladores de la simulación resultan evidentes. El demandado y actor reconviniente admite que el precio irrisorio (1.800 euros) que se hizo constar en el contrato privado de 2003 y en la escritura pública de compraventa de diciembre de 2008 sobre la finca 20.043 es simulado».

Audiencia Provincial de Madrid, sec. 9ª, Sentencia de 15-07-2019, n.^o373/2019, rec. 204/2019 (LA LEY 120432/2019):

«La concurrencia de precio en las compraventas civiles es elemento esencial para su plena validez conforme con lo dispuesto en los artículos 1445 (LA LEY 1/1889) , 1447 (LA LEY 1/1889) , 1448 (LA LEY 1/1889) y 1449 del Código Civil (LA LEY 1/1889). Ahora bien, no impide la validez del contrato, según reiterada jurisprudencia, el hecho de que el precio pactado sea inferior al real, siempre que no se trate de un precio irrisorio o simbólico (en tal sentido, la sentencia del Tribunal Supremo de 31/12/99 (LA LEY 3341/2000))».

De tales pronunciamiento se deduce que un precio totalmente irrisorio es un signo cierto de simulación y la acción de nulidad podría prosperar sin que además pudiera servir de argumento de defensa el alegato de encontrarnos, en tal caso, ante una donación encubierta, pues la donación precisa de unos requisitos previstos en el artículo 633 del CC (LA LEY 1/1889) que no se pueden considerar satisfechos en una escritura de compraventa en la que no constaría el animus donandi del donante y la consentida aceptación por el donatario del desplazamiento patrimonial con carácter de donación. Así se pronuncian Sentencias como:

Audiencia Provincial de Valencia (Sección 8ª)

Sentencia núm. 267/2018 de 28 mayo (LA LEY 90595/2018). JUR 2018\207263

Aunque se probase que hubo animus donandi del donante y aceptación por el donatario del desplazamiento patrimonial, lo evidente es que esos dos consentimientos no constan en la escritura pública sino en los autos del pleito seguido sobre la simulación. El artículo 633 Código Civil (LA LEY 1/1889), cuando hace forma sustancial de la donación de inmuebles la escritura pública no se refiere a cualquier escritura, sino a una específica en la que deben expresarse aquellos consentimientos, y ello es totalmente diferente de que se extraigan de los restos de una nulidad de la escritura de compraventa como resultado de una valoración de la prueba efectuada por el órgano judicial. En consecuencia, una escritura pública de compraventa totalmente simulada no cumple los requisitos del artículo 633, pues el negocio disimulado de donación pura no reúne para su validez y eficacia aquéllos.

III. Conclusiones

Conforme hemos ido exponiendo puede concluirse que ciertamente nuestra Legislación no exige un precio justo para que la causa de la compraventa quede válidamente constituida. No existe una norma de carácter imperativo, sino una regulación de carácter dispositivo que en base a la libre autonomía de voluntad de las partes (art. 1255 del CC (LA LEY 1/1889)) permite que estas establezcan el precio que consideren oportuno.

Desde luego que razones de oportunidad, necesidad o naturaleza de las relaciones personales entre las partes hacen recomendable que estas puedan acomodar el precio a su libre voluntad.

No obstante dicha libertad, no puede suponer que bajo la denominación de la compraventa se pueda encubrir otro tipo de contrato o figura traslativa, en definitiva, lo que no puede ser considerado compraventa es un hecho simulado que responde a otra tipo de negocio jurídico. Por tal razón la libertad de precio encuentra su límite en su carácter irrisorio o vil que, finalmente, sería una evidencia de la simulación que esconde la compraventa.

La dificultad puede estribar en concretar cuando el precio puede entenderse como vil, al respecto incidirán cuestiones casuísticas del caso concreto, pues las relaciones de parentesco entre los contratantes también son elementos que pueden justificar, conforme a criterios de buena fe o practica social, un precio notablemente desproporcionado.

En cualquier caso ha de tratarse de un precio muy inferior al que pudiera entenderse de valoración justa. De no ser así, pero resultar lesivo el importe del precio, podría llegar quizás a ejercerse una acción de rescisión (al respecto «Simulación de aportaciones en la constitución de una sociedad de capitales», Luis Ángel Sánchez Pachón, Revista de Derecho de Sociedades núm. 29/2007 2.