Las operaciones de compraventa de empresas son procesos complejos que pueden generar oportunidades significativas, pero también riesgos considerables. Una de las mayores preocupaciones para ambas partes es la valoración de la compañía y es habitual que compradores y vendedores difieran en sus expectativas sobre el valor real de la empresa, especialmente cuando existen proyecciones de crecimiento o incertidumbres sobre su rendimiento futuro. En este sentido, hay ciertas herramientas eficaces que se pueden utilizar para mayor seguridad de las partes, como es el caso de las cláusulas de earn-out, que minimizan el riesgo en las transacciones.
Esta estructura beneficia a ambas partes, al comprador puesto que no paga un precio excesivo por la empresa si no se alcanzan los objetivos previstos, y al vendedor, dado que tiene la oportunidad de recibir un precio más alto si la empresa cumple o supera las expectativas. Sin embargo, estas cláusulas también pueden ser fuente de conflicto si no se estructuran adecuadamente.
En los últimos años, especialmente en el contexto post-pandemia, el uso de las cláusulas de earn-out ha ganado popularidad, especialmente en sectores como el tecnológico y sanitario, donde el valor futuro de las empresas es difícil de predecir. Este tipo de cláusulas permite a los compradores ajustarse a la incertidumbre y a los vendedores obtener una compensación justa si el negocio crece según lo esperado.
I. ¿Qué son las cláusulas de earn-out?
Las cláusulas de earn-out estipulan que el comprador abonará un importe adicional al acordado inicialmente si los resultados de la empresa, tras ser asumida por el comprador, alcanzan ciertos niveles previamente definidos. Este mecanismo actúa como una herramienta para la valoración en operaciones de fusiones y adquisiciones, ya que el precio total de la transacción incluye una parte fija, pagada al momento de la firma, y otra parte variable que se abona posteriormente, en función de criterios objetivos y medibles. Estas cláusulas condicionan una parte del precio de compra a que la empresa alcanzara determinados objetivos de rendimiento en un período específico tras la adquisición.
Para que las mencionadas cláusulas sean efectivas y se eviten las disputas, es fundamental que los objetivos de rendimiento sean claros y medibles. Generalmente, se utiliza el EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) como referencia para fijar el earn-out, ajustando el pago al cumplimiento de un plan de negocio en diferentes momentos temporales. Si los criterios no están bien definidos, pueden surgir controversias que dificulten la implementación de la cláusula.
El período en el que se evalúa el rendimiento de la empresa suele variar entre 1 y 3 años
En cuanto a la duración, normalmente, el período en el que se evalúa el rendimiento de la empresa suele variar entre 1 y 3 años. Plazos demasiado largos pueden desincentivar a los compradores, mientras que plazos muy cortos podrían no ser suficientes para evaluar adecuadamente el rendimiento de la empresa.
Consideremos el siguiente ejemplo: Un comprador adquiere una empresa tecnológica por 10 millones de euros, pero el vendedor cree que la empresa tiene potencial para alcanzar un valor mayor si continúa creciendo a la misma velocidad. Ambas partes acuerdan una cláusula «earn-out» que establece un pago variable de 1 millón de euros anuales durante 3 años a partir del año x+1 si se cumple que la empresa logra un EBITDA de 1 millón de euros en ese año, 1,5 millones de euros en el año x+2 y 2,5 millones de euros en el año x+3. Esta estructura permite que el comprador pague un precio ajustado si la empresa no cumple con las expectativas, mientras que el vendedor recibirá una compensación adecuada si se alcanzan las metas proyectadas.
II. ¿Para qué sirve la cláusula earn-out?
Esta cláusula es especialmente útil para salvar las diferencias de valoración entre las partes, pues en muchos casos, comprador y vendedor pueden tener opiniones divergentes sobre el valor de la empresa. El vendedor podría basarse en proyecciones optimistas y el comprador en un análisis más conservador. La cláusula earn-out permite cerrar esta brecha al establecer un mecanismo de pago que se ajusta a la realidad del rendimiento futuro. Además, permite que el precio de venta se ajuste en el tiempo, fijando inicialmente un precio que puede ser menor al que el vendedor desearía, pero que podrá ser ajustado si la empresa cumple o supera las expectativas de rendimiento. Destacar también que esta cláusula puede ser útil para proporcionar confianza al comprador, demostrando que el vendedor está dispuesto a compartir riesgos. Esta herramienta puede facilitar la negociación y el cierre de la transacción a pesar de las diferencias en valoración.
III. Ventajas de incluir cláusulas earn-out para el comprador
Las cláusulas de earn-out ofrecen diversas ventajas para el comprador en una operación de compraventa. En primer lugar, permiten al comprador limitar su riesgo financiero, ya que el pago de la parte variable del precio se realiza solo si se cumplen los objetivos establecidos en la cláusula durante los años posteriores a la transacción. Esto asegura que el comprador pague en función del rendimiento real de la empresa, reduciendo así el riesgo de sobrepago. Además, estas cláusulas son útiles para determinar el precio total de la empresa y su potencial de crecimiento, garantizando así que el precio refleje de manera justa el valor del negocio adquirido. También permiten al comprador posponer el pago de una parte del precio, lo que puede ser beneficioso para su flujo de caja.
En conclusión, los compradores se ven beneficiados al vincular parte del pago a los resultados futuros de la empresa, puesto que de esa forma disminuyen el riesgo y ajustan los desembolsos con el rendimiento generado por la empresa.
IV. Ventajas de incluir cláusulas earn-out para el vendedor
Son numerosas las ventajas de incluir la cláusula earn-out para el vendedor, en primer lugar, porque esta herramienta permitirá al vendedor recibir un precio adicional basado en el rendimiento futuro de la empresa, lo que puede resultar en un beneficio significativo para él, al recibir una cantidad más elevada que si se hubiera establecido un precio fijo.
Además, incluir la mencionada cláusula en un contrato de compraventa puede ser muy beneficioso ya que en ciertos casos éste puede seguir gestionando la empresa o incluso mantener una participación en el capital social de la compañía después de la transacción. Esto resulta atractivo para el vendedor, ya que, al estar involucrado, tendrá un incentivo adicional para maximizar los beneficios de la empresa y así asegurarse de obtener una cifra más alto.
En conclusión, las cláusulas de earn-out son una herramienta eficaz para mitigar riesgos en las operaciones de compraventa de empresas, permitiendo a ambas partes llegar a un acuerdo equitativo cuando existe incertidumbre sobre el valor futuro del negocio. Sin embargo, su éxito depende de una adecuada estructuración y de la definición clara de los objetivos y términos. Con la debida planificación y asesoramiento, es posible evitar los problemas más comunes y maximizar los beneficios de esta figura contractual.