El 9 de mayo de 2024, la sociedad BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (en adelante «BBVA») lanzó una Oferta Pública de Adquisición (en adelante, «OPA») a la sociedad BANCO DE SABADELL, S.A. (en adelante «Banco Sabadell») en una operación que apunta a reorganizar el panorama bancario en España.
El primer intento de adquisición de Banco Sabadell por parte de BBVA tuvo lugar en noviembre de 2020. La operación fracasó porque Banco Sabadell exigía un precio de 0,50.-€ por acción, aproximadamente un 20% más de su valor en bolsa, lo que suponía un precio de casi 2.500 millones de euros.
El 1 de mayo de 2024, BBVA ofreció a Banco Sabadell una fusión por absorción con el canje de una acción de nueva emisión de BBVA por 4,83 de Banco Sabadell. Sin embargo, el 6 de mayo del mismo año, el consejo de administración de Banco Sabadell comunicó, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante «CNMV») su rechazo a la oferta, declarando que:
«Esta propuesta no solicitada, indicativa y condicional de BBVA infravalora significativamente el proyecto y las perspectivas de crecimiento».
A pesar de ello, el consejo de administración de BBVA, en sesión del 8 de mayo, acordó la formulación de la OPA en las mismas condiciones que la fusión por absorción anteriormente indicadas. En base al artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (LA LEY 8190/2007), sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, «RD»), el consejo de administración queda obligado a convocar a la junta general de accionistas en el momento en que se decida sobre la emisión de valores.
La oferta fue aceptada por mayoría absoluta (96% de voto favorable) según establece el artículo 41 de los estatutos sociales de BBVA.
Esta OPA es considerada tanto voluntaria como hostil. Es voluntaria porque responde a la decisión expresa de BBVA de proseguir con la operación sin que sea obligatoria conforme al artículo 13 del RD. Al ser voluntaria, no requiere un precio equitativo basado en los valores de los últimos doce meses, cuestión regulada en el artículo 13.5 del RD. Y se considera hostil, ya que no ha habido un acuerdo entre los órganos de administración de ambas compañías.
Para formalizar la OPA, BBVA presentó cuatro solicitudes de autorización ante distintos organismos reguladores clave: la CNMV, el Banco Central Europeo (en adelante, «BCE»), la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (en adelante, «CNMC») y la Prudential Regulation Authority (en adelante, «PRA»).
En cuanto a la autorización de la CNMV, según el artículo 17 del RD, BBVA presentó la solicitud de autorización el 24 de mayo de 2024, acompañada de la documentación requerida. La CNMV contaba con un plazo de 20 días hábiles para emitir su autorización o denegación, de conformidad con el artículo 21.3 del RD. El día 11 de junio de 2024 comunicaron la admisión a trámite de la solicitud. En estos momentos, la CNMV sigue estudiando la operación y aún no ha dado su autorización definitiva a la operación. En palabras de su presidente, Rodrigo Buenaventura:
«Lo que haremos será observar cuál es el camino que se toma desde las autoridades de competencia (…) y, en función de eso, evaluaremos el momento idóneo para nuestra autorización».
Respecto a la del BCE, la solicitud de autorización ya consta con su visto bueno y ya han trasladado su «no oposición» a la toma de control por parte de BBVA.
En cuanto a la tercera autorización, el pasado 12 de noviembre, la Sala de Competencia de la CNMC decidió pasar el expediente a la fase 2 por su elevada complejidad. Ello significa que se quiere profundizar en el análisis de la operación con el objetivo de evaluar en mayor detalle los efectos que esta fusión podría tener en la competencia del mercado.
Por último, la autoridad británica de regulación prudencial (PRA) dio su aprobación, en fecha 3 de septiembre de 2024, a la toma de control indirecto por parte de BBVA sobre TSB BANK plc, filial bancaria de Banco Sabadell en Reino Unido. Esta autorización es una de las condiciones de los accionistas de Banco Sabadell porque dicha filial formará parte de BBVA.
El 1 de octubre de 2024, BBVA realizó un ajuste técnico en su oferta inicial debido al reparto de dividendos de ambas entidades. Dicho ajuste consiste en una acción de BBVA más 0,29 € en metálico por cada 5,01 acciones de Banco Sabadell.
En conclusión, esta OPA ha generado gran interés por sus posibles efectos en el sector bancario español. Aunque existen dudas en el entorno de Banco Sabadell y en otras instituciones sobre el éxito de esta operación, BBVA persiste en su propósito de convencer a los accionistas de Banco Sabadell.