Sentencia en el asunto C-723/23 Amilla (ES) (LA LEY 67084/2025)
Antecedentes
Según la Ley Concursal, un deudor persona física no podrá obtener la exoneración del pasivo insatisfecho si, en los diez años anteriores a su solicitud de exoneración, ha sido declarado persona afectada en la sentencia de calificación del concurso de un tercero, cuando dicho concurso haya sido calificado de culpable. Solamente podrá acogerse a la exoneración si cuando presenta la solicitud en tal sentido ha satisfecho íntegramente la responsabilidad que le corresponde.
Una persona física y su cónyuge eran administradores de dos sociedades, ambas objeto de sendos procedimientos concursales. Los concursos fueron declarados «culpables». En ambos procedimientos, el interesado y su cónyuge, en su condición de administradores solidarios de las citadas sociedades, fueron identificados como «personas afectadas» por esta calificación, y se vieron privadas, entre otras cosas, del derecho a administrar bienes ajenos y a representar a cualquier otra persona durante un determinado período. También perdieron cualquier derecho que tuvieran como acreedores concursales o de la masa de dichas sociedades. Además, fueron condenados conjunta y solidariamente al pago del déficit patrimonial de ambas sociedades –es decir, 169 085,24 euros y 62 035,91 euros, así como al pago de las costas.
Al haber tenido dificultades para reembolsar esas cantidades, el interesado intentó llegar a un acuerdo extrajudicial de pagos con sus propios acreedores, para lo que presentó la correspondiente solicitud ante la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Gijón. Ese acuerdo no se alcanzó, por lo que el interesado pidió ante el Juzgado de lo Mercantil no 3 de Oviedo, con sede en Gijón, que se declarase su concurso como persona física empresaria. Su concurso fue declarado «fortuito».
El interesado solicitó entonces la exoneración del pasivo insatisfecho.
La Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) se opuso expresamente a dicha solicitud de exoneración, recordando que el interesado había sido declarado «persona afectada» en el marco de los procedimientos concursales de las sociedades, que los concursos habían sido calificados de «culpables» y que el interesado no había satisfecho íntegramente la responsabilidad que le correspondía.
Por su parte, el interesado alega, por un lado, que era un deudor de buena fe frente a sus propios acreedores, y que el hecho de haber sido declarado «persona afectada» por la calificación del concurso de las sociedades de las que era administrador solidario, en su condición de fiador solidario, no limitaba su acceso a la exoneración de deudas frente a sus acreedores. Por otro lado, aduce que la Ley Concursal se basa en una responsabilidad objetiva no sujeta a ponderación, de modo que es contraria a la Directiva sobre reestructuración e insolvencia, que articula un sistema basado en una responsabilidad subjetiva –esto es, un sistema que tiene en cuenta las circunstancias subjetivas del deudor para determinar si este fue deshonesto.
El Juzgado ha pedido al Tribunal de Justicia que interprete la Directiva.
Apreciación del Tribunal de Justicia
En su sentencia, el Tribunal de Justicia declara, en primer lugar, que la Directiva no se opone a una normativa nacional que excluye el acceso a la exoneración de deudas cuando el deudor haya actuado de forma deshonesta o de mala fe con respecto a los acreedores de un tercero y, en la declaración judicial de la insolvencia culpable de ese tercero, dicho deudor haya sido declarado «persona afectada».
El Tribunal de Justicia señala que, en la medida en que una persona que actúa en calidad de administrador de una sociedad cuya insolvencia ha sido calificada de «culpable» sabe que, con arreglo a la normativa nacional aplicable, puede ser declarada «persona afectada», en el sentido de dicha normativa, y convertirse, por ende, en deudora de los acreedores de esa sociedad, esa persona no puede razonablemente ignorar que los acreedores frente a los que decide comprometer a la referida sociedad son potencialmente sus propios acreedores. Por lo tanto, en tal caso, un comportamiento deshonesto o de mala fe de esa persona para con los acreedores de la misma sociedad y, por consiguiente, para con sus potenciales acreedores personales debe equipararse a un comportamiento deshonesto o de mala fe con respecto a sus propios acreedores.
El Tribunal de Justicia apunta que la Directiva exige que los Estados miembros mantengan o introduzcan disposiciones que denieguen o restrinjan el acceso a la exoneración de deudas o que prevean un plazo total de exoneración de deudas o de inhabilitación más largo cuando el deudor insolvente haya actuado de forma deshonesta o de mala fe. Por tanto, la Directiva debe interpretarse de modo que permita impedir, en la medida de lo posible, que deudores que hayan actuado de manera deshonesta o de mala fe con respecto a los acreedores o a otros interesados puedan beneficiarse de una exoneración de deudas.
Esta interpretación se ve corroborada por el objetivo de la Directiva, de la que se desprende que el legislador de la Unión quiso imponer una excepción al acceso a la exoneración de deudas en los casos en que el deudor sea deshonesto o haya actuado de mala fe, sin restringir, en mayor medida, el círculo de acreedores respecto a los cuales el deudor haya tenido un comportamiento deshonesto o de mala fe. El Tribunal de Justicia añade que no hay indicación alguna en el sentido de que el círculo de acreedores respecto a los cuales el deudor actuó de forma deshonesta o de mala fe no incluya a las personas que eran inicialmente los acreedores de un tercero y que se convirtieron en acreedores de ese deudor como consecuencia de la insolvencia culpable de aquel tercero. El Tribunal de Justicia considera además que el legislador de la Unión pretendía abarcar la conducta de un deudor tanto respecto de sus propios acreedores como respecto de los acreedores de un tercero, como es el caso de la sociedad de la que ese deudor era administrador.
Por lo tanto, habida cuenta de este objetivo, no cabe interpretar la Directiva en el sentido de que una persona que ha sido reconocida como responsable de la insolvencia culpable de una sociedad mercantil pueda, mediante el inicio de un procedimiento de insolvencia personal y la solicitud, en el contexto de dicho procedimiento, de la plena exoneración de sus deudas, eludir la responsabilidad solidaria que tiene para con los acreedores de la referida sociedad en virtud del derecho nacional.
En segundo lugar, el Tribunal de Justicia responde al Juzgado que la Directiva tampoco se opone a una normativa nacional que establece una excepción al principio de acceso a un procedimiento que puede desembocar en una exoneración de deudas no contemplada en la Directiva y que excluye ese acceso cuando, en los diez años anteriores a la solicitud de la exoneración, el deudor haya sido declarado «persona afectada» en una sentencia que ha calificado la insolvencia de un tercero como «culpable», salvo que, en la fecha de presentación de la citada solicitud, el deudor hubiera satisfecho íntegramente su responsabilidad, sin que se requiera que los órganos jurisdiccionales nacionales valoren subjetivamente si ese deudor actuó de forma deshonesta o de mala fe, siempre que esta exclusión esté debidamente justificada con arreglo al derecho nacional.
El Tribunal de Justicia recuerda que ya se pronunció en tal sentido respecto de la excepción prevista en la normativa española que excluye el acceso a la exoneración de deudas cuando, en los diez años anteriores a la solicitud de la exoneración, el deudor haya sido sancionado mediante resolución administrativa firme por infracciones tributarias muy graves, de seguridad social o del orden social, o se haya dictado en su contra un acuerdo firme de derivación de responsabilidad.
Añade que, dado que la Directiva no se opone a una normativa nacional que excluye el acceso a la exoneración de deudas en circunstancias bien definidas en las que el deudor no haya actuado de forma deshonesta o de mala fe, tampoco se opone a una normativa nacional que excluye el acceso a la exoneración de deudas en circunstancias como las descritas sin requerir que los órganos jurisdiccionales nacionales valoren subjetivamente si ese deudor actuó de forma deshonesta o de mala fe. Ahora bien, el derecho nacional debe permitir identificar el motivo legítimo de interés público que justifica, en esas circunstancias bien definidas, la exclusión de la exoneración de deudas.