La CNMC ha analizado el Proyecto de Real Decreto (PRD) (1) por el que se modifica el Real Decreto 1066/2007 (LA LEY 8190/2007) (2) , de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs) y que extenderá su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación (IPN/CNMC/008/25).
Esta normativa establece en qué casos un inversor que quiera tomar el control de una empresa cotizada está obligado a lanzar una OPA; es decir, a ofrecer públicamente y bajo normas específicas el mismo precio a todos los accionistas de la empresa que desea adquirir.
Tradicionalmente, la normativa de OPAs se aplicaba a las empresas que cotizan en mercados regulados, como el bursátil. Sin embargo, la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), aprobada en 2023, como novedad importante contempló que se aplicara a los sistemas multilaterales de negociación, que son mercados financieros donde operan pymes y empresas emergentes.
Análisis de la CNMC
El proyecto cumple con ese mandato e incorpora adaptaciones pensadas para ajustarse a las características de las pymes. Entre sus aspectos positivos figuran los siguientes:
- • La extensión del régimen de OPAs a los sistemas multilaterales de negociación puede incentivar que más pymes participen en estos mercados financieros.
- • Esto se debe a que la normativa de OPAs ofrece mayor protección a los inversores originales. Además, una mayor participación en estos mercados financieros fomentaría el crecimiento empresarial, contribuiría a aumentar la transparencia, reduciría la dependencia de la financiación bancaria, y permitiría avanzar hacia una mayor integración de los mercados financieros a nivel europeo.
- • Todo esto puede favorecer una competencia más efectiva en diferentes sectores de la economía.
Observaciones al proyecto
- • Excluye a las Sociedades de Inversión Libre (SIL) y a las Entidades de Capital Riesgo (ECR) sin justificar estas excepciones. Se recomienda justificarlas bajo el principio de neutralidad competitiva.
- • Adopta una norma para los sistemas multilaterales de negociación al ampliar el plazo disponible de 3 meses a 12 meses para formular una OPA. Esta ampliación no está justificada en la MAIN por lo que se recomienda hacerlo bajo los principios de buena regulación.
- • Exige que los expertos que pueden realizar informes de valoración del precio al que se formula una OPA estén inscritos en un registro especial. Esta exigencia, en cuanto régimen de autorización, sólo debería establecerse, según la Ley 20/2013 (LA LEY 19657/2013) de garantía de unidad de mercado, por norma con rango de ley.
La CNMC puede actuar de manera consultiva, a petición de las Cámaras Legislativas, el Gobierno, los departamentos ministeriales, las Comunidades Autónomas, las Corporaciones locales, los Colegios Profesionales, las Cámaras de Comercio y las Organizaciones Empresariales y de Consumidores y Usuarios (de acuerdo con el artículo 5.2 de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (LA LEY 8683/2013)) o de oficio (de acuerdo con el artículo 5.1.h).