Antecedentes
La modernización del Derecho de sociedades en el ámbito digital persiguió ampliar la accesibilidad y confiabilidad de la información societaria, siguiendo los principios de "solo una vez" y "digital por defecto". Con el respaldo del sistema BRIS y la perspectiva de un posible punto de acceso único europeo, se aspiró a reducir costes administrativos, facilitar la expansión de las pymes y sociedades emergentes y suprimir obstáculos injustificados en las operaciones intracomunitarias. Si bien la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019 (LA LEY 11891/2019), por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (LA LEY 10613/2017) en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades ya impulsó la constitución íntegramente en línea de sociedades y la presentación digital de documentación societaria, las nuevas iniciativas propusieron, entre otros puntos, agilizar la creación de filiales y sucursales calculadas en los datos existentes en los registros nacionales y reforzar el control sobre la exactitud de la información compartida. Para ello, se contempló la introducción del certificado digital de la sociedad de la UE y del poder de representación digital de la UE, todo ello bajo servicios de certificados de confianza según el Reglamento eIDAS. Se consideró la obligación de informar sobre la ubicación real de la administración central, pues la disparidad entre domicilio registral y centro de actividad puede ocultar el uso fraudulento de sociedades ficticias. También se consideró la extensión de la información confiable a sociedades personalistas, lo que agregaría unos dos millones de ellas a las ya contempladas sociedades de capital. Para ello debería exigirse, de un lado, la identificación inequívoca de socios y representantes legales con su fecha de nacimiento, o, si son personas jurídicas, con un identificador único europeo; y, de otro lado, incluir la estructura del grupo al que pertenezca la sociedad, con especial atención a cuando la sociedad matriz se encuentre fuera de la UE, caso en el que recaerá sobre una "sociedad matriz intermedia" establecida en un Estado miembro la responsabilidad de proporcionar información actualizada acerca de toda la cadena de control. Con este refuerzo de la publicidad registral y la digitalización, se buscaba una mayor transparencia y seguridad en las operaciones en
Objetivos
La Directiva
— contribuirá a los objetivos establecidos en las siguientes Comunicaciones: «Brújula Digital 2030», «Digitalización de la Justicia en la Unión Europea», «Actualización de la Nueva Estrategia Industrial 2020» y «Estrategia de las PYME para una Europa sostenible y digital»;
— actualizará y complementará la Directiva de 2019 sobre el uso de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades;
— aprovechará el gran potencial de las herramientas digitales para facilitar la vida de los empresarios, reducir las cargas administrativas y hacer que los negocios transfronterizos sean más rápidos, fáciles y transparentes;
— prevé la posibilidad de incluir a las cooperativas en la Directiva sobre Derecho de sociedades en el futuro.
Herramientas online para el derecho de sociedades
Las nuevas normas facilitan el intercambio de datos de las empresas (por ejemplo, la divulgación de los datos de los socios comanditarios) a través del Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (BRIS). La Directiva también crea una plantilla digital multilingüe (el Poder Digital de la UE) para eliminar formalidades como la necesidad de una apostilla en los documentos de la empresa y traducciones innecesarias en los procedimientos transfronterizos. También fomenta el uso del "principio de una sola vez" en los casos en que las empresas establezcan filiales y sucursales en otro Estado miembro. Para facilitar los trámites en situaciones transfronterizas, la Directiva propone un certificado de empresa multilingüe de la UE, que puede ser gratuito para determinadas empresas (por ejemplo, sociedades colectivas o sociedades de responsabilidad limitada).
Actividades futuras
Tras la aprobación del Consejo, el acto legislativo ha sido adoptado. Tras ser firmado por el Presidente del Parlamento Europeo y el Presidente del Consejo, la Directiva se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor veinte días después.
Los Estados miembros disponen de 30 meses para aplicar las disposiciones necesarias para cumplir esta Directiva, que se aplicará 42 meses después de su entrada en vigor.