En la mayoría de las sociedades tanto pasadas como contemporáneas existen los contratos en tanto acuerdos o pactos a cuyo cumplimiento las partes intervinientes pueden ser eventualmente compelidas. Resulta, de hecho, en la medida en que constituyen uno de los elementos básicos que posibilitan la convivencia cuando menos difícil sobreestimar su relevancia. No cabe, sin embargo, en contra de lo que con frecuencia sucede, asumir que, más allá de la básica definición recién ofrecida, su regulación sea semejante. A este respecto, y más allá de los remedios específicamente contemplados en uno u otro ordenamiento nacionales para, por ejemplo, los supuestos de cumplimiento imposible, defectuoso, o, en su caso, tardío, incluso sus presupuestos pueden llegar a diferir notablemente.
Partiendo desde la perspectiva que nos es propia, los elementos cuya concurrencia resulta necesaria para entender existente todo contrato son, conforme al conocido art. 1.261 del Código Civil (LA LEY 1/1889) (en lo sucesivo, «CC»), el consentimiento, el objeto y la causa, a los cuales en determinados supuestos resulta preciso añadir determinados requisitos de forma; elementos más o menos coincidentes también con los exigidos en el Derecho anglosajón (emplearé tal expresión a modo de sinónimo del más amplio ámbito comúnmente conocido como de la common law, aunque me centraré en el Derecho específico ordenamiento de Inglaterra y Gales, debiendo distinguirlo del vigente en las restantes regiones del Reino Unido y, por ende, otros países de su órbita jurídica).
Existe una diferencia llamativa, la concerniente a la consideration, comúnmente traducida como «contraprestación»
Sea como fuere, en este último se suele entender a modo de elementos más básicos del contrato los siguientes: el agreement («acuerdo»), integrado tanto por la offer («oferta») como por la acceptance («aceptación»), la contractual intention («intención contractual» o, con mayor precisión, «de las partes contratantes»), así como, en definitiva, la form («forma»). Cabe comprobar, por consiguiente, que son más o menos coincidentes con los contemplados en nuestro ordenamiento jurídico. Existe, sin embargo, una diferencia harto llamativa, la concerniente a la consideration (comúnmente traducida como «contraprestación», término este que evitaré en la medida en que estimo que puede inducir a confusión).
En algunos ordenamientos jurídicos que al menos prima facie cabría incardinar en el ámbito de la common law, como por ejemplo en el de California, se la suele equiparar, al menos terminológicamente, con la cause («causa»); equiparación esta que resulta, cuando menos, harto equívoca, como veremos acto seguido. Nada más lejos de mi intención ofrecer explicación exhaustiva alguna sino, simplemente, unas breves pinceladas de la otra gran tradición jurídica vigente en nuestro entorno, y, en su caso, poner simultáneamente de manifiesto la con frecuencia tanto familiaridad como lejanía que a todo jurista infunde el análisis del ordenamiento vigente en mayor o menor medida en los países de cultura anglosajona.
Dicho esto, la virtualidad quizá más evidente de la consideration no sea sino la de impedir que promesas informales o apresuradas adquieran eficacia alguna. En consecuencia, el único modo, en ausencia de la consabida consideration, de que una donación adquiera efectividad alguna en tanto negocio jurídico unilateral gratuito no es sino a través de una deed (diversas traducciones posibles, aunque a los presentes efectos baste el de forma alguna de soporte documentado) que cumpla las disposiciones legales aplicables, entre otras, la Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 o el art. 46 de la Companies Act 2006. Se trata, en suma, de una suerte de requisito de forma ad solemnitatem semejante al disciplinado en nuestro ordenamiento para determinados actos o negocios jurídicos en el art. 1.280 CC. (LA LEY 1/1889)
A través del término consideration los juristas anglosajones aluden, a la postre, a la noción de reciprocidad que subyace, o, cuando menos, ha de fundar, cuando menos formalmente, toda relación contractual; esto es, suerte alguna de detrimento o sacrificio, o, correlativamente, de beneficio o ventaja, generalmente de naturaleza económica aunque no necesariamente, para ambas partes. A simple vista puede parecer una particularidad poco menos que arcana o esotérica, o, incluso, semejante a nuestra causa, regulada en los arts. 1.274 y concordantes CC. (LA LEY 1/1889) Tiene, sin embargo, una nada desdeñable presencia, incluso en las producciones audiovisuales norteamericanas a las que estamos tan acostumbrados.
Con esto me refiero, claro está, a la habitual escena en la que el sufrido protagonista, sumido en insondables problemas legales, intenta explicárselos atropelladamente a su putativo letrado, quien, alarmado, le exige, a modo de paso previo, que le haga entrega de al menos un billete, por modesto que sea el valor de este último. No nos hallamos, en contra de lo que podría parecer, ante presupuesto previo alguno para la efectividad de la confidencialidad que todo letrado adeuda a su cliente sino ante algo más fundamental: la mera promesa o compromiso del primero de ofrecer gratuitamente sus servicios profesionales, carente, como ya hemos visto, de una deed, necesariamente precisa de consideration alguna.
En suma, esta última resulta necesaria no ya para acreditar con mayor o menor facilidad la realidad o el contenido del contrato alcanzado, el harto frecuente problema planteado ante los Juzgados y Tribunales de nuestro país, sino como condición misma de validez de aquel. Y esto, claro está, tal y como el ejemplo recién evocado muestra, al margen de toda efectiva correlación entre el valor económico de la consideration y la prestación de servicios comprometida.
Precisamente tanto la doctrina como la jurisprudencia anglosajonas cuidan de enfatizar en, por ejemplo, el caso Midland Bank Trust Co Ltd. contra Green, resuelto el 11 de diciembre de 1980, por la House of Lords («Cámara de los Lores», la cual, recordemos, además de sus funciones legislativas en tanto Cámara alta del Reino Unido, igualmente desempeñaba hasta hace recientemente funciones jurisdiccionales, en lo sucesivo, «HL») (https://www.bailii.org/uk/cases/UKHL/1884/1.html; accedido el 5 de enero de 2025, a las 19.08 horas), la consideration ha de revestir algún valor cierto pero, no, sin embargo, proporcional ni adecuado a las circunstancias específicamente concurrentes. No existe, de hecho, obligación alguna de que guarde la menor correlación por lejana que sea con la prestación de la contraparte. He aquí, por consiguiente, el motivo de la dificultad de calificarlo de «contraprestación».
De hecho, la HL ha llegado a declarar, en el caso Chappell & Co Ltd contra Nestle Co. Ltd. resuelto el 18 de junio de 1959 (https://www.bailii.org/uk/cases/UKHL/1959/1.html; accedido el 5 de enero de 2025, a las 20.01 horas), que «[a] peppercorn does not cease to be good consideration if it is established that the promisee does not like pepper and will throw away the corn» («un grano de pimienta no deja de ser buena consideration aunque se establezca que al beneficiario no le gusta la pimienta y tirará el grano»). No ocurre lo mismo, sin embargo, con otros contratos que, aún bilaterales, entrañen elemento de incertidumbre alguno, como, señaladamente, la transacción, la cual, recordemos, tiene por objeto bien evitar la provocación de un determinado pleito bien poner fin al ya comenzado, tal y como disciplina el art. 1.809 CC. (LA LEY 1/1889)
Cabe en nuestro ordenamiento jurídico, al menos en general, celebrar válidamente transacción alguna sobre una pretensión cualquiera totalmente al margen de sus verdaderos méritos, de sus efectivas posibilidades de resultar a la postre exitosa ante un Juzgado o Tribunal, siempre que concurran los consabidos límites del art. 19.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LA LEY 58/2000) (en lo sucesivo, «LEC»); a saber, «cuando la ley lo prohíba o establezca limitaciones por razones de interés general o en beneficio de tercero» que, sea como fuere, no suelen predicarse en sentido semejante alguno a los mayores o menos visos de éxito de la pretensión de que se trate. De hecho, distan de resultar infrecuentes acuerdos en los que la parte demandada ofrece incentivo alguno siquiera en aras a poner de una vez por todas litigio alguno que, en realidad, estima difícilmente exitoso.
A este respecto, la modificación sobrevenida de cualquiera de las circunstancias concurrentes, ya sean fácticas como, e igualmente, jurídicas, señaladamente debido a un cambio de rumbo jurisprudencial, constituye al menos uno de los principales motivos que conducen como es sabido a tales transacciones. No ocurre, sin embargo, lo mismo, en el ámbito de la common law, en el cual la validez de las transacciones que versaren sobre pretensión alguna que quepa acreditar de forma más o menos concluyentes abocada al fracaso, se halla supeditada a que la parte actora se hallare realmente dispuesta a ejercitarla, y, por ende, ella misma ostente de buena fe cuando menos la creencia en posibilidad alguna de éxito.
Se trata este último requisito, además, el cual se hallaría ligado al de no haber ocultado deliberadamente a la contraparte de la transacción propuesta aspecto fáctico alguno que pudiere condicionar la viabilidad de la pretensión; extremo este puesto de manifiesto en, entre otros pronunciamientos aplicables, el caso Callisher contra Bischoffsheim, resuelto en el año 1870 por la Queen’s Bench Court (literalmente, «Corte del Banco de la Reina», denominación de un Tribunal histórico del Reino Unido, cuyo actual sucesor sería una de las Division o secciones de la High Court of Justice contemporánea, sustituido por la de King’s Bench en aquellos períodos en lo que el Monarca del Reino Unido es varón, en lo sucesivo, «QB» o «KB», según proceda).
No menos llamativo resulta el tratamiento que los acuerdos de satisfacción parcial de deuda alguna tendentes a extinguir de tal forma los vínculos existentes entre las partes, liberándolas de cualesquiera deberes que de contrario les incumbirían en virtud del contrato original, reciben en la jurisprudencia anglosajona. Tradicionalmente la, al menos desde la perspectiva de nuestro ordenamiento jurídico, harto limitativa regla no era otra que la enunciada en el caso Foakes contra Beer de 16 de mayo de 1884, resuelto por la HL (https://www.bailii.org/uk/cases/UKHL/1884/1.html; accedido el 5 de enero de 2025, a las 19.08 horas); esto es, «the payment of part of a liquidated and ascertained sum is in law no satisfaction of the whole, unless there is some further advantage accompanying the payment» («el pago de una parte de una suma cierta y liquidada no constituye conforme a Derecho consideration respecto del todo»).
La estricta sujeción a dicha premisa jurisprudencial viene ya desde prácticamente sus inicios, sin embargo, numerosas excepciones. La más evidente es, claro está, la expresada en aquella misma; esto es, que la suma adeudada ha de hallarse verdaderamente determinada, amén de resultar liquidada, vencida y exigible. No hay obstáculo, por tanto, a la validez de acuerdo alguno en virtud del cual el obligado se limite a satisfacer cantidad alguna al margen del verdadero valor de la contraprestación originalmente debida, siempre y cuando, claro está, esta última no revistiere los requisitos recién indicados.
Por otro lado, otras decisiones, la más reciente de las cuales sería la recaída en el caso Collier contra P & MJ Wright (Holdings) Ltd., resuelto el 14 de diciembre de 2007 por la Court of Appeal(Civil Division) («Corte de Apelaciones (Sección civil)» de Inglaterra y Gales) https://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2007/1329.html; accedido el 5 de enero de 2025, a las 18.18 horas) (en lo sucesivo, «CP»), vienen introduciendo una excepción de mucho mayor alcance. Dicho tribunal alcanzó la conclusión, desarrollando lo razonado por el celebérrimo Lord Denning (Alfred Thompson Denning, Barón Denning, nacido el 23 de enero de 1899 y fallecido el 5 de marzo de 1999, probablemente el juez del Reino Unido de mayor prestigio, habiendo desempeñado diversos destinos, señaladamente en la HL y en la QB) en el caso Central London Property Trust Ltd. contra High Trees House Ltd., decidido, a su vez, el 18 de julio de 1946 por la KB, de que, habiéndose alcanzado acuerdo de dicha naturaleza, y, por ende, habiéndose satisfecho ya el pago parcial acordado, no cabe exigir el cumplimiento de la obligación original.
El fundamento no sería otro que una institución tradicional propia de la equity (literalmente, «equidad», si bien en el ámbito de la common law alude a un particular rama del ordenamiento jurídico desarrollada, al menos en su origen, con el propósito de matizar los rigores de aquella por la Chancery Court o »Corte de la Cancillería»), conocida como estoppel (carente de equivalente alguno en nuestro ordenamiento, más allá de constituir una forma específica de excepción o defensa). En síntesis, en ambos casos los Tribunales reconocieron la exigibilidad, al menos conforme a la common law, de la deuda original en su totalidad, descartando no ya la relevancia sino incluso la validez misma del acuerdo posterior en virtud del cual el acreedor y el deudor pactaron que este último se limitara a satisfacer tan solo parcialmente la deuda original; acuerdo este último en cuya validez el segundo confió hasta el punto de efectuar el abono pactado, desdiciéndose, sin embargo, posteriormente, el acreedor, exigiendo el pago completo de la deuda original.
Sin embargo, y he aquí la clave, los órganos judiciales en cuestión consideraron que esta última pretensión era, dado el pago parcial ya efectuado de buena fe, inequitable (literalmente, «inequitativa», o, simplemente, «contraria a la equidad»), con lo que no cabía ejercerla exitosamente ante Tribunal alguno atendiendo a las reglas de la consabida equity. En definitiva, pese a la conformidad a Derecho, o, cuando menos, a la common law, de una pretensión tal del acreedor, mediando la correlativa invalidez de la transacción o novación contractual operada, aquel se hallaría impedido conforme a la equity de ejercitarla, siempre y cuando la parte deudora hubiere efectuado pago alguno confiando en la vigencia de la consabida novación; ejemplo este último paradigmático, de hecho, de la relación de conflicto que enfrenta y, simultáneamente, define tanto a una como a otra ramas del Derecho anglosajón.
Y digo esto en la medida en que da buena cuenta de la caracterización que con frecuencia se ofrece de la equity como válvula de escape o flexibilidad de las normas fundamentalmente de origen jurisprudencial ordinariamente aplicables: la common law, cuyo estricto cumplimiento, vendrían reconociendo de iure como de facto los juristas anglosajones ya desde prácticamente la Edad Media, conduciría, al menos en ocasiones, a soluciones injustas. Sea como fuere, en lo que a las novaciones contractuales se refiere, la exigencia de la consideration también las limita sobremanera. El motivo fundamental viene simbolizado por el precedente que hasta la fecha venía de forma más o menos indisputable rigiendo: el caso Stilk contra Myrick, resuelto el 16 de diciembre de 1809 por la KB.
Tal controversia versó sobre la reclamación formulada por un marinero frente a su capitán reclamándole el abono de la cantidad adicional al salario inicialmente pactado prometida en el curso de un determinado viaje después de la emergencia causada por la deserción de otros dos tripulantes en el puerto ruso de Kronstadt, cerca de la actual San Petersburgo. La ratio decidendi fue, al menos en esencia, que tal acuerdo era nulo por inexistente a la vista de la falta de verdadera consideration prestada u ofrecida por el actor en la medida en que este último se limitó a asumir la realización de deberes que ya le eran previamente exigibles conforme al contrato de trabajo preexistente.
Ello on obstante, en la actualidad una promesa tal bien pudiera ser exigible, siempre que, y he aquí la clave, no concurra forma alguna de economic duress (literalmente, «presión económica»). A este respecto, buenos ejemplos serían el caso Pao On contra Lau Yiu Long, resuelto el 9 de abril de 1979 por el Judicial Committee of the Privy Council («Comité Judicial del Consejo Privado», órgano que tradicionalmente constituye el órgano que, además de resolver sobre determinadas apelaciones propias del Reino Unido, conoce en última instancia de los recursos interpuestos frente a decisiones jurisdiccionales adoptadas en las antiguas colonias británicas, actuales territorios de Ultramar, así como varios Estados integrados en la Commonwealth, en lo sucesivo, «PC») (https://www.bailii.org/uk/cases/UKPC/1979/1979_17.html; accedido el 5 de enero de 2025, a las 18.27) (en lo sucesivo, «Pao On c. Lau Ying»).
O, igualmente, el caso Williams contra Roffey Bros & Nicholls (Contractors) Ltd., decidido, a su vez, el 23 de noviembre de 1989 por la KB (https://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/1989/5.html; accedido el 5 de enero de 2025, a las 18.26) (en lo sucesivo, «Williams c. Roffey»). Si bien ambos versan sobre supuestos sustancialmente distintos, reúnen una semejanza esencial: las partes de una relación contractual preexistente acordaron forma alguna, al menos desde nuestra perspectiva, de novación, modificando las obligaciones preexistentes tan solo en siquiera prima facie beneficio de una de ellas haciendo uso estas últimas de una determinada posición de ventaja, ya sea económica o comercial, frente a la contraria.
Pues bien, en ambos casos los Tribunales decidieron que, efectivamente, concurría forma alguna de consideration, atendiendo, señaladamente y al menos en síntesis, a la ausencia de economic duress. Se trata este último de un concepto notoriamente ambiguo y que, pese a que iría más allá de lo que en nuestro ordenamiento jurídico se entendería por vicio alguno del consentimiento, los juristas anglosajones precisamente vincularían a la validez del consentimiento prestado. Tal y como expresamente se reconoce en Williams C. Roffey, «[i]t would become a question of fact and degree to determine in each case whether there had been, short of duress, an unfair use of a strong bargaining position» («constituye una cuestión fáctica y de graduación a determinar en cada supuesto si ha existido, en lugar de duress, un abuso de posición dominante»).
Sea como fuere, en aquella ocasión el Tribunal admitió que la efectiva prestación de los servicios de carpintería a los que el deudor se había inicialmente comprometido constituyó consideration adecuada en sostén de la cantidad adicional cuyo pago demandó y obtuvo del contratista principal. Por su parte, el caso Pao On c. Lau Yiung, además de ofrecer otro ejemplo de aplicación, siquiera mutatis mutandis, de reconducir el análisis de la consideration al de la concurrencia, o no, de economic duress, sirvió igualmente para aclarar que aquella puede proyectarse no necesariamente sobre la contraparte del contrato de que se trate, si no de un tercero, siempre y cuando guarde un vínculo lo suficientemente estrecho con aquel o las partes de este último.
En suma, tal y como, de hecho, ocurrió en el caso New Zealand Shipping Co. Ltd. contra A. M. Satterthwaite & Co. Ltd., resuelto, a su vez, el 25 de febrero de 1974, e igualmente, por el PC, el servicio prestado por unos estibadores descargando bienes de un determinado cargador en virtud del contrato alcanzado con el armador del barco en cuestión puede constituir consideration suficiente como para justificar la validez en favor de los primeros de la cláusula de exención que el segundo pactó con este último. Y esto, claro está, descartando el argumento del cargador de que tal estipulación, aunque incorporada al contrato alcanzado con el armador, y, por ende, amparando expresamente a los estibadores, no era válida al menos respecto de estos últimos dada la ausencia de dicho elemento.
Una vez expuesto lo anterior entiendo interesante detenernos en los requisitos formales ocasionalmente exigidos; aspecto este último que, una vez más, centrándonos en el ámbito de Inglaterra y Gales, suele venir casi exclusivamente exigido vía statute (literalmente, «estatuto», aunque en este contexto identificar la otra gran fuente del derecho anglosajón, junto a la common law entendida en sentido estricto así como la equity, ambas de creación, o, cuando menos, de cristalización, desarrollo y/o consolidación jurisprudencial, que no sería sino la «norma», generalmente de rango legal, aunque ocasionalmente también abarca las reglamentarias, distinción esta en ocasiones no demasiado nítida desde nuestra perspectiva). Algunas de tales normas ya las he aludidos anteriormente, existiendo, en cualquier caso, otras muchas.
El documento más próximo en lo que a su concepto, alcance y eficacia a la escritura pública sería el ya mencionado deed el cual suele precisar la intervención en forma alguna de un notary public (literalmente, «notario público», semejante tanto solo lejanamente y mutatis mutandis a los notarios propios de los ordenamientos jurídicos continentales) o figura equivalente en función del país o jurisdicción de que se trate. Posteriormente, y en orden descendente de exigencia, existen aquellos otros que necesariamente habrán de quedar plasmados por escrito, y, a la postre, aquellos que bastará que queden simplemente evidenced in writing («evidenciados por escrito», refiriéndose a que bastaría plasmación por escrito alguna, aun cuando fuere incompleta) mediando, por ejemplo, memorandum or note («memorando o nota»).
Este último requisito aparece expresamente contemplado en el artículo cuarto del comúnmente conocido como Statute of Frauds (literalmente, «Estatuto de Fraudes») (https://www.legislation.gov.uk/aep/Cha2/29/3/contents; accedido el 5 de enero de 2025, a las 16.37 horas) de 1677 aludiendo a todo tipo de contrato o acuerdo. Sin embargo, tras la Law Reform (Enforcement of Contracts) Act 1954 (en traducción tan solo aproximada, «Acto [del Parlamento] de 1954 sobre reforma Legal (Ejecución de Contratos)») (https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Eliz2/2-3/34/enacted; accedido el 5 de enero de 2025, a las 16.40 horas) ha dejado de resultar aplicable a la inmensa mayoría de ellos.
A este respecto, tal y como recuerda la sentencia Actionstrength Limited contra International Glass Engineering In. Gi. En. SpA. y otros, dictada el 3 de abril de 2003 por la HL, el primero tan solo restaría aplicable a aquellos casos en lo que se pretenda que alguien responda de las deudas y/o responsabilidad de otra persona; esto es, y fundamentalmente, en los supuestos en los que mediare contrato o acuerdo alguno de garantía, aval o fianza. Existen, sin embargo, otros requisitos de forma más específicos tales como, por ejemplo, los contemplados en los artículos cuarto y quinto de la Landlord and Tenant Act 1985 («Acto [del Parlamento] de 1985 sobre el Arrendador y el Arrendatario») (en lo sucesivo, «LTA»), consistentes en proveer al arrendatario de un rent book (literalmente, «libro de renta»).
El contenido mínimo de dicho documento aparece descrito en el artículo quinto LTA como «particulars of the rent and of the other terms and conditions of the contract and notice of such other matters as may be prescribed […] by regulations made by the Secretary of State, which […] shall be made by statutory instrument which shall be subject to annulment in pursuance of a resolution of either House of Parliament» (en traducción aproximada, «los extremos de la renta y aquellos otros términos y condiciones del contrato e indicación sobre aquellos otros aspectos que prescriba el Secretario de Estado mediando norma con rango de Ley que cualquiera de las Cámaras del Parlamento puede dejar sin efecto mediando resolución adoptada al efecto», lo cual pone de manifiesto la ya anticipada ocasional dificultad de distinguir entre normas con rango de ley y reglamentario).
Se trata este último, además, de un deber cuyo incumplimiento constituye una summaryoffence («delito» o, cuando menos, «infracción penal» sancionable sin necesidad de la intervención de jurado) mediando multas; infracción estas, además, son extensibles a, entre otros potenciales sujetos, toda persona que cobre o perciba la renta en nombre del arrendador si conoce o, cuando menos, tiene razón para sospechar del consabido incumplimiento. No se trata, sin embargo, de la única potencial consecuencia, siendo las principales la nulidad o, en su caso, que el contrato de que se trate jamás llegue a existir, así como otras más exóticas, al menos para nosotros, como las fundadas en la equity tales como el estoppel anteriormente aludido o el constructive trust.
Estas últimas se hallan, de hecho, específicamente aludidas en el apartado quinto del artículo segundo de la Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 (en traducción aproximada, «Acto [del Parlamento] de 1989 sobre el Derecho de la Propiedad») (https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1989/34/section/2; accedido el 5 de enero de 2025, a las 16.56 horas) (en lo sucesivo, «LP»). Constituyen, a la postre, una suerte de remedio reconocido en favor de aquellos que hubieren actuado en su detrimento o de otro modo modificado significativamente su posición confiando en la vigencia de acuerdo alguno de, por ejemplo, transmisión de propiedad inmobiliaria alguna, el cual, sin embargo, no habría llegado a documentarse por causa exclusivamente imputable a la contraparte.
Tal solución, no menos habitual de la equity, implicaría, que, efectivamente, la parte vendedora no habría llegado a transmitir la propiedad de que se trate, al faltar el requisito formal exigible conforme a, por ejemplo, la LP, conservando, en consecuencia, tal derecho dominical. Sin embargo, tan solo lo hará en exclusivo beneficio de la parte que lo habría llegado a adquirir de haberse formalizado conforme a lo legalmente exigido el acuerdo de referencia; figura esta última que se asemejaría mutatis mutandis a la del mandato o depósito, en función de las circunstancias concurrentes, en tanto en cuanto el vendedor no llegara a efectivamente formalizarlo. Se trata, por ejemplo, del caso resuelto mediando la sentencia Yaxley contra Gotts, de 24 de junio de 1999, de la CP.